各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
完善國有企（qǐ）業法（fǎ）人治理結構是全麵推進（jìn）依法治企、推（tuī）進國家治理體係和治理能力現代化的（de）內在要求，是新一輪國有企業改革的（de）重要任務。當前，多數國有（yǒu）企（qǐ）業（yè）已（yǐ）初步建立現代企業製度，但從實踐（jiàn）情況（kuàng）看，現代（dài）企業製度仍不完善，部分企業尚未形成有（yǒu）效的法人（rén）治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏製衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理結構，完善國有企業現代企（qǐ）業（yè）製度，經國務院同意，現提（tí）出以下意見：
一、總體要求（qiú）
（一）指導思想。
全麵貫（guàn）徹黨的十八大和十（shí）八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記係列（liè）重要講話精神（shén）和治國理政新理念新思想新（xīn）戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統（tǒng）籌推進“五位一（yī）體”總體布局和協調推進“四個全麵”戰略（luè）布（bù）局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企（qǐ）業實際情況出發，以建（jiàn）立健全產權清晰、權責明確、政企分開（kāi）、管理科學的現代企業製度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導（dǎo）、加強黨的建設，完善體（tǐ）製（zhì）機製，依法（fǎ）規範權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效製衡的國有（yǒu）企業法人治理結構。
（二）基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位（wèi），遵循市場經濟規律和企業發展規律，以（yǐ）規範（fàn）決策機製和完善製衡機製為重點，堅持激勵機製與約束機製相結合，體現效率原（yuán）則與公平原（yuán）則，充分調動企業家積極（jí）性，提升企業的（de）市場化（huà）、現代化經營水平。
2.堅持黨的領導。落實全麵從嚴（yán）治黨戰略部署（shǔ），把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在（zài）法人（rén）治理結構中的法定地（dì）位，發揮國有企業黨組（zǔ）織的領導（dǎo）核心和政治核心作用，保證（zhèng）黨（dǎng）組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管幹部原則與董事（shì）會（huì）依法選擇經（jīng）營管理者、經營管理者（zhě）依法行使用人權相結合，積（jī）極探索有效實（shí）現形式，完善反（fǎn）腐倡廉製度體係。
3.堅持依（yī）法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國（guó）有資產法》等法律法規，以公司章（zhāng）程（chéng）為行為準則，規（guī）範權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得幹預企業正常生產經營活動，實現深化改革（gé）與依法治企的有機統一。
4.堅持權責對等。堅（jiān）持權利義務責任相統一，規範權力運行、強化權利責任對等，改（gǎi）革國有資本授（shòu）權經營體製，深化權力運行和監督機製改革，構建符合國情的（de）監管體係，完善履職（zhí）評價和責任追究機製，對失職、瀆職行（háng）為嚴格追責，建立決策、執行和監督環（huán）節的終身責任追究（jiū）製度。
（三）主（zhǔ）要目標。
2017年年底前，國有企業公司製改革基本完（wán）成。到2020年，黨組織在國有（yǒu）企業（yè）法人治（zhì）理結構中（zhōng）的（de）法定地位更加牢固，充分（fèn）發揮公司章程在（zài）企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全麵建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部（bù）董事派出製度，完成外派監事會改革；充分發（fā）揮企業家作用（yòng），造就一大批政治堅定、善（shàn）於（yú）經營、充滿活力的董事長和職業經理（lǐ）人，培育一支（zhī）德才兼備、業務精通、勇於擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體（tǐ）責任和監督（dū）責任全麵落實，企（qǐ）業（yè）民主監督和管理明顯改善；遵循市場（chǎng）經濟規律和企業（yè）發展規律，使國有企業成為依法自主經營（yíng）、自（zì）負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。
二、規範主體權責（zé）
健全以公司章程為核心的（de）企業（yè）製度體係，充分發（fā）揮公（gōng）司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨（dǎng）組織（zhī）和職工代表大會（huì）的權責，強化（huà）權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）結構，進一步提升國有企業（yè）運行效率。
（一）理順出資人職責，轉（zhuǎn）變監（jiān）管方式。
1.股東會是公司的權（quán）力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（shì）（不含職工代表（biǎo）），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司（sī）財務預決算、利潤分配方（fāng）案（àn）等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督（dū）。出資人機構根據本級人民政府（fǔ）授權對國家出資企業依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體製，對直接出資的國（guó）有獨資公司，出資人機（jī）構重點管好國有資本布局、規範資本運作、強化資本約束（shù）、提高資本（běn）回報、維護（hù）資本安全。對國（guó）有全資公司、國有控股企（qǐ）業，出（chū）資人機構主要依（yī）據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決（jué）定的事項、與其他股東協商作出決議等方（fāng）式履行（háng）職（zhí）責，除法律法規或公司章程另有規定外（wài），不得幹預企業（yè）自主經營活動。
3.出資人（rén）機構依據法律法規和公司（sī）章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監（jiān）管內容應依法納入（rù）公司（sī）章（zhāng）程。按（àn）照以（yǐ）管（guǎn）資（zī）本為主的要求，出（chū）資人機構要轉變（biàn）工作職（zhí）能、改進工作方（fāng）式，加強公司章程管理，清理有關規章、規範性文件，研究提出出（chū）資人機（jī）構審（shěn）批事項清單，建立對董事會重大決策的（de）合規性審查機製，製定監事會建設、責任追究等具（jù）體措施，適時製（zhì）定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。
（二）加強董事會建（jiàn）設，落實董事會職（zhí）權。
1.董事會（huì）是公司的決策機構，要（yào）對股東會負責，執行股東（dōng）會決定，依照法定程序和公司章（zhāng）程授權決定（dìng）公司重大事項（xiàng），接（jiē）受股東會、監事（shì）會監（jiān）督，認真履行決策把關、內部管（guǎn）理、防範風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實（shí）董事會年（nián）度工作報告製度；董事會（huì）應與黨組織充分（fèn）溝通（tōng），有（yǒu）序（xù）開展國有獨資（zī）公司董事會選（xuǎn）聘經（jīng）理層試點，加強對經理層的（de）管理和監督。
2.優化董（dǒng）事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分（fèn）設，應均為內（nèi）部執行董（dǒng）事，定期向董事會報告工作（zuò）。國有（yǒu）獨資（zī）公司（sī）的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構（gòu）負責，接受（shòu）出資（zī）人（rén）機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程序任命。國有（yǒu）全資公司、國有控股企（qǐ）業（yè）的董（dǒng）事由相關股東（dōng）依據（jù）股權份額推薦派出，由股東會選舉（jǔ）或（huò）更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國（guó）有全資公司的外部董事人選由（yóu）控股股東（dōng）商其他股（gǔ）東（dōng）推薦，由股東會（huì）選舉（jǔ）或更換；國（guó）有控股企業應（yīng）有（yǒu）一定比例的（de）外部董事，由股東會選舉或更換。
3.規範（fàn）董事會議事規則。董事會要嚴格實行集（jí）體（tǐ）審議、獨立表決、個人負責的決策製度，平等充分發表意見，一人（rén）一票（piào）表決，建立規範透明的重大事項信息公開和對外披（pī）露製度，保障董事會會議記錄（lù）和提（tí）案資料的完整（zhěng）性（xìng），建立董事會決議跟蹤落實以及（jí）後評估製度，做好與其他治理主體的聯係（xì）溝通。董事會應當設立提名委員（yuán）會、薪酬與考（kǎo）核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供谘詢，其中（zhōng）薪酬與考核委（wěi）員會、審計委員會應由外（wài）部董事組成。改進董事會和董事評（píng）價（jià）辦法，完善年度和任期考核製度，逐步形（xíng）成符合企業特點的考核評（píng）價體係及激勵機製。
4.加強董事隊伍建設（shè）。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和（hé）管理製度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓（tuò）寬外部董事來源渠道（dào），擴大專職外部董事隊伍，選聘一（yī）批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部（bù）董事履職情況。國有（yǒu）獨資公司（sī）要健全外部（bù）董事召集人製度，召集人（rén）由外（wài）部董事定期推選產生（shēng）。外部（bù）董事要（yào）與（yǔ）出資人機構（gòu）加強溝通。
（三）維護（hù）經營自主權，激發經理層活力。
1.經理層是（shì）公司的執行（háng）機構，依法由董事會聘任或解聘（pìn），接受董事（shì）會管理和監事會監（jiān）督。總經（jīng）理（lǐ）對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等（děng）職權，向董事會報告工（gōng）作，董事會閉會期間向董（dǒng）事長報（bào）告工作。
2.建立規範的經理層授權管（guǎn）理製度，對經理（lǐ）層成員實（shí）行與選任方式相匹配、與企業功（gōng）能（néng）性質相適應（yīng）、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配製（zhì）度，國有獨資公司經理層逐步實行任期製和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進（jìn）職業經理人製度建設，逐步擴大（dà）職業經理人隊伍，有序實（shí）行（háng）市場（chǎng）化薪（xīn）酬，探（tàn）索完善中長期激勵機製，研究出台相（xiàng）關指導意見。國有獨（dú）資公司要積極探索推（tuī）行職業經理人製度，實行內部培養和外部引進相結（jié）合，暢通企（qǐ）業經理層成員與（yǔ）職業（yè）經（jīng）理人的身份轉換通道。開展出資人機構委（wěi）派國有（yǒu）獨資公司總會計師試點（diǎn）。
（四）發揮監（jiān）督作用，完（wán）善問責機製。
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層（céng）成員（yuán）的職務行為（wéi）進行監督。要提（tí）高專（zhuān）職監事比例，增強監事會的（de）獨立（lì）性和權（quán）威性。對國（guó）有資產監管機（jī）構所出資企業依法實行（háng）外派監事會製度。外派（pài）監事會由政府派出，負責檢（jiǎn）查企業財務，監督企（qǐ）業重大決策和關鍵環節以及董事會、經（jīng）理（lǐ）層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理活動（dòng）。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企（qǐ）業民主管理製度，支持和保證（zhèng）職工代表大會依法（fǎ）行使（shǐ）職權，加強職工民主管（guǎn）理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資（zī）公司（sī）的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項（xiàng）信息公開和對外披露製度。
3.強化責任意識，明確權（quán）責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究製度（dù）。董事、監事、經理層成員應當遵（zūn）守法律法規和公司章（zhāng）程，對公司負有忠實義務（wù）和勤勉義務；要（yào）將其信（xìn）用記錄納入全國信用（yòng）信息共享平台，違約失信的按規定在“信用中（zhōng）國”網（wǎng）站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司（sī）章程、股東會決議，致（zhì）使（shǐ）公司遭受嚴重損失的，應（yīng）依法追究有關董事責任。經理層成（chéng）員違反（fǎn）法律法規（guī）或公司章程，致（zhì）使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員（yuán）責任。執行董（dǒng）事和經理層成員未及時向董事會或國有股東（dōng）報告重大經營問題和（hé）經營風險的，應依法追究相（xiàng）關人員責任。企業黨組（zǔ）織成員履職過程（chéng）中有重大（dà）失誤和失（shī）職、瀆職行為的，應（yīng）按照黨組織有關規定嚴（yán）格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯（cuò）糾錯機製，激勵企業領導人員幹事創業。
（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明（míng）確（què）黨組（zǔ）織在國有企業法人治理結構中的法定（dìng）地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的（de）權責和工作（zuò）方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有（yǒu）機組（zǔ）成部分。要（yào）充分發（fā）揮黨組織的（de）領導核心和政（zhèng）治核心作用，領導企（qǐ）業思想政治工作，支持董事會、監（jiān）事會、經（jīng）理層依法履行職責，保證黨（dǎng）和（hé）國家方針政策的貫徹執行。
2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經（jīng）理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報（bào）告個人履（lǚ）職和廉（lián）潔自律（lǜ）情（qíng）況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（zhǎng）（紀委書記）實行委派製度和定期輪崗製度，紀（jì）檢組組長（紀委書記）要堅持原（yuán）則、強（qiáng）化監督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會（huì）專門委（wěi）員會（huì）的（de）會議。
3.積極探索黨管幹部（bù）原則與董事會選聘經營管理人（rén）員有機結合的途徑和方法。堅（jiān）持和完善雙向進入、交叉（chā）任（rèn）職的（de）領導體製（zhì），符合條件的國有（yǒu）企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序（xù）進入董事會、監事會、經理層，董（dǒng）事會、監事會、經（jīng）理（lǐ）層成員中符合條件的黨員可以依照有關規（guī）定和程序進入黨組（黨委）；黨（dǎng）組（黨委）書記（jì）、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組（黨委）專職副書記進入董（dǒng）事會。在董事會選聘經理層成員（yuán）工作中，上（shàng）級黨組織及其組織部門、國有資產（chǎn）監管（guǎn）機構黨委應當發揮（huī）確定標（biāo）準、規範程序、參與考察（chá）、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。
三、做好組織實施（shī）
（一）及（jí）時總結（jié）經驗，分層有序（xù）實施。在國有企業建設規範董事（shì）會試點基礎上，總結經驗（yàn）、完善製度，國務院國資委監管的中央企業要依法改（gǎi）製（zhì）為國有獨資公司（sī）或國有控股公司（sī），全麵建立規範的董事會。國有資本投資、運營公（gōng）司法人治理結（jié）構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其（qí）他中央企業和地方（fāng）國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完（wán）善國有企（qǐ）業（yè）法人治理結構。
（二）精（jīng）心規範運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全麵推進依法治企，完善公（gōng）司章程，明確內部組（zǔ）織機構的權利、義務、責任，實現各負其（qí）責、規範運作、相互銜接（jiē）、有效製衡。國（guó）務院（yuàn）國資委要會同有關部門和（hé）單位抓緊製定國（guó）有（yǒu）企業公司章程審核和（hé）批準管理辦法。
金融、文化等國（guó）有企業的改革，中央（yāng）另有規定（dìng）的依其規定執行（háng）。
國務院辦公廳
2017年4月24日（rì）