各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
完善國有企業法人治（zhì）理結構是全麵推進依法治企、推進（jìn）國家治理體係（xì）和治（zhì）理能力現代化（huà）的內在要（yào）求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立現代企業製度，但從實踐情況看，現代企業製度仍不完善，部分企（qǐ）業尚未形成有效的法（fǎ）人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏製衡等問題較為突（tū）出，一些（xiē）董事（shì）會形（xíng）同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中（zhōng）央 國務院關於深化國有企（qǐ）業改革的指導意（yì）見》等文（wén）件精神，為（wéi）改進國（guó）有企業法（fǎ）人治理結構，完善（shàn）國有企業現代企業製度，經國務院同意，現提出以下（xià）意見：
一、總體要（yào）求
（一）指導思想。
全麵貫徹黨（dǎng）的十八大和十（shí）八（bā）屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習（xí）近（jìn）平總書記係列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國（guó）務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局（jú）和協調（diào）推進“四個全麵”戰略布局（jú），牢固樹立和貫徹落實創新、協（xié）調、綠（lǜ）色、開放、共享的（de）發展理念，從國有（yǒu）企業實際情況出發，以建立健全產（chǎn）權清晰、權責明確、政企分開、管（guǎn）理（lǐ）科學的現代企業製度為方向，積極適應國有企（qǐ）業改革的新（xīn）形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體製機製（zhì），依法規範權責，根據功能（néng）分類，把（bǎ）握重點（diǎn），進一步健全各司其（qí）職、各負其責、協（xié）調運轉、有效製衡的國有企業法人治理結構。
（二）基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵（zūn）循市場經濟規律和企業發展規律，以規範決策機製（zhì）和完善製衡機製為重點，堅持激勵機製（zhì）與約束機製相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積（jī）極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。
2.堅持黨的領導。落實全麵從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善（shàn）公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理（lǐ）結構中的法定地位，發揮國有（yǒu）企（qǐ）業（yè）黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨（dǎng）管幹部原則（zé）與董（dǒng）事會（huì）依法選擇經營管理者、經營管理者依（yī）法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉製度體係。
3.堅持依法治企。依據《中華人民（mín）共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法（fǎ）律法（fǎ）規，以公司章程為行為準則，規範權（quán）責定位和（hé）行權方式；法無授權（quán），任何政府部門和機構不得（dé）幹預企業正常生產（chǎn）經（jīng）營活動（dòng），實現深化改革（gé）與依法治企的有機統一。
4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規範權（quán）力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體製，深化權力（lì）運行和監督機製（zhì）改革，構建符合國情的監管體係，完善履職評價和責任追究機製，對失職、瀆職行（háng）為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究製度。
（三）主要目標。
2017年年底（dǐ）前，國有企業公司製改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程（chéng）在企業治理中的基礎作用，國有（yǒu）獨（dú）資、全資公司（sī）全麵建立（lì）外部董（dǒng）事占（zhàn）多數的董（dǒng）事會，國有控股企業實行外部董事派出製度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批（pī）政治堅定、善於經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇（yǒng）於擔當的董事（shì）、監事隊伍；黨風廉政建設主（zhǔ）體責任和監督責任全麵落實，企業民主監督和管理（lǐ）明顯改善（shàn）；遵循市場經濟規律（lǜ）和企（qǐ）業發展規律，使國有企（qǐ）業成為依法自主（zhǔ）經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主（zhǔ）體。
二、規範主（zhǔ）體權責
健全以公司章程為（wéi）核心的企業製度體係，充分（fèn）發揮公司章程在企（qǐ）業治理中的（de）基礎作用，依照法律法（fǎ）規和公司章（zhāng）程，嚴格規範（fàn）履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大（dà）會的權責，強化權利責（zé）任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業（yè）法人治理（lǐ）結構，進一步提升國有企業運行效率。
（一）理順出資（zī）人職責，轉變監管方式。
1.股東會是公司的權力機構（gòu）。股東會主（zhǔ）要依據法律法規和公司（sī）章（zhāng）程，通過委派或（huò）更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作（zuò）報告，批準公司財（cái）務預決算、利潤（rùn）分配方案等方（fāng）式（shì），對董事會、監事會以及董事、監事的履（lǚ）職情況進行評價和監督。出資人（rén）機構根據本級人民政府授權（quán）對國家出（chū）資企業依（yī）法享有股東權利。
2.國有獨（dú）資（zī）公司不設股東會，由出資人機構依法行（háng）使股（gǔ）東會職權。以管資本為主改革國有（yǒu）資本授權經營體製，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有（yǒu）資本布局、規範資本（běn）運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本（běn）安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權（quán）份額（é）通（tōng）過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章（zhāng）程另有規定外（wài），不得幹預企業自主經營（yíng）活動。
3.出資人（rén）機構（gòu）依據法律法規和公司章程規定行使（shǐ）股東（dōng）權（quán）利、履行股（gǔ）東義（yì）務，有關監（jiān）管內容應依法納入公司章程。按照以管資（zī）本為（wéi）主的要求，出資人（rén）機構（gòu）要轉（zhuǎn）變工作職能、改進工作方式，加（jiā）強公司章程管理，清理有關規章、規範性文件，研究提出出（chū）資人（rén）機構審（shěn）批事項清單，建立對（duì）董事會重大決（jué）策的合（hé）規性（xìng）審查機製，製（zhì）定監事會建設（shè）、責（zé）任追究等具體措施（shī），適時（shí）製定國有資本優先股和國家特殊（shū）管理股管理辦法。
（二）加強董事會建設，落實董事會職權。
1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定（dìng），依照法定程序和公司（sī）章程授權決定公司重大事（shì）項，接（jiē）受股（gǔ）東會、監事會監督（dū），認真履（lǚ）行決策把關、內（nèi）部管理、防（fáng）範風險、深化改（gǎi）革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人（rén）用人、薪酬分配等權（quán）利，增強董事會的獨立（lì）性和權威性，落實董（dǒng）事會（huì）年度工作報告製度（dù）；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的（de）管理和監督（dū）。
2.優化董事會（huì）組成結構。國有（yǒu）獨資、全資公司的董事長、總經（jīng）理原則上分設，應均為（wéi）內部執（zhí）行董事，定期向董事會報告工作。國有（yǒu）獨資公司的董事長（zhǎng）作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任（rèn），要及時向董事會和國有股東報（bào）告（gào）重大經營問題和經營風險。國有獨資（zī）公司的（de）董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人（rén）選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程（chéng）序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事（shì）由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資（zī）公司的外部董事人選由控股股東商其他股（gǔ）東推薦，由股（gǔ）東會選舉或更換；國有控股企業應有一（yī）定比例的外部董事，由（yóu）股東會選舉或更換。
3.規範董事（shì）會議事規則。董事會（huì）要嚴格實行集（jí）體審（shěn）議、獨立表決、個人負責的決策製度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規範透（tòu）明的重大事項信息公開和對外披（pī）露製度，保障董事會（huì）會議記錄和（hé）提案資料的完整性，建立董事會決議（yì）跟蹤落實以及後評估製度，做好與其他治理主體的聯係溝（gōu）通。董事會應當設（shè）立提名委員會、薪（xīn）酬（chóu）與考核委員會、審計委員會等專門（mén）委員會，為董事會決策提供谘詢，其中薪酬與考核委員（yuán）會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完（wán）善年度和任期考（kǎo）核製度（dù），逐步形成符合企（qǐ）業特點的考核評價（jià）體係及激勵機製。
4.加強董事隊（duì）伍建設。開展（zhǎn）董事任前和任期培（péi）訓，做好董事派（pài）出和任期管理工作。建立完善外部董事（shì）選聘和管理製度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓（tuò）寬外部董事來源渠道，擴大專職外（wài）部（bù）董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任（rèn）專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外（wài）部董事召集人製度，召集人由外部董（dǒng）事定期推選產（chǎn）生。外部董事要與（yǔ）出資（zī）人（rén）機構加強溝通（tōng）。
（三）維護經營自主權，激發經理層活力。
1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會（huì）聘（pìn）任或解聘，接受董事（shì）會管（guǎn）理（lǐ）和監事會監（jiān）督。總經理對董事會（huì）負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事（shì）會決議等職權（quán），向（xiàng）董事會報告（gào）工作，董事會閉會期間（jiān）向董事長報告工作。
2.建立規範的經理層授權管理製（zhì）度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功（gōng）能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差（chà）異化薪酬分（fèn）配製度，國有獨資公司經理層逐步實行任期製和契約化管理。根據企業產權結（jié）構、市場化程度等不同情況，有序（xù）推進職業經理人製度建設（shè），逐步擴大職業經理人隊伍，有序實（shí）行市（shì）場化薪（xīn）酬，探索完善中長期激勵機製，研究出台相關指（zhǐ）導意見。國有獨（dú）資公司要積極（jí）探（tàn）索推行職（zhí）業經理人製度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業（yè）經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委（wěi）派（pài）國有獨資（zī）公司（sī）總（zǒng）會計師試點。
（四）發揮監督作用，完善問責機製。
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法（fǎ）律法規和公（gōng）司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事（shì）會的獨立性和權威性。對（duì）國有資產監管機構所出資企業依法實行外派（pài）監事（shì）會製度。外派監事會由政（zhèng）府派出，負責檢查企業財務，監督企業（yè）重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理（lǐ）活動。
2.健（jiàn）全以職工代表大（dà）會為基本（běn）形（xíng）式的企業民主管理製度，支持和（hé）保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民（mín）主管理與監督，維護職（zhí）工合法權益。國（guó）有獨資（zī）、全資公司的（de）董事會（huì）、監事會（huì）中須有職工董事和職工監事。建立國有企（qǐ）業重大事項信息公開和對外披露製度（dù）。
3.強化責（zé）任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究製度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規（guī）和公司章程，對公（gōng）司負有忠實義務和勤勉義務；要將其信（xìn）用記錄納入全國信用信息共享平台，違約失信的按規（guī）定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董（dǒng）事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決（jué）議違（wéi）反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司（sī）遭受（shòu）嚴重損失的，應依法追（zhuī）究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公（gōng）司章程，致使公司遭受損失的（de），應（yīng）依法追究有關經理層（céng）成員責任。執行董事和經理層成（chéng）員未及時向董事會或國有股（gǔ）東報告重大經營問題（tí）和經營風險的，應依法追究相關人員（yuán）責任。企業黨組織成員履（lǚ）職過程中有重大失誤（wù）和失（shī）職、瀆職行（háng）為的，應按照黨（dǎng）組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開（kāi）來”的要求，建立必要的改革容錯（cuò）糾錯機製（zhì），激勵企業領導人員幹事創業。
（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。
1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要（yào）明確黨組織（zhī）在國有企業法（fǎ）人（rén）治理結構中的法定地位，將黨建工（gōng）作總體要求納入國有企業（yè）章程，明確黨組（zǔ）織在企（qǐ）業決策、執行、監督各（gè）環節的權責和（hé）工作方式，使（shǐ）黨組織成為企業法人（rén）治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領（lǐng）導企（qǐ）業思想政治工作，支（zhī）持董事（shì）會、監事會、經（jīng）理層（céng）依法履行職（zhí）責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。
2.充分發揮紀檢監察、巡視（shì）、審計等監督作用，國有企業董事、監事（shì）、經理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情（qíng）況（kuàng）。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書（shū）記）實行委派製度和定（dìng）期輪崗製（zhì）度（dù），紀檢組（zǔ）組長（紀委書記）要堅（jiān）持原則、強化監督。紀檢組（zǔ）組長（紀委書記）可列席董事會和董（dǒng）事會專門（mén）委員（yuán）會的會議。
3.積極探索黨管幹部原則與董事（shì）會選（xuǎn）聘經營管理人員有（yǒu）機結合的途徑和方法。堅持和完（wán）善雙向進入、交叉任職的領導（dǎo）體製，符合條件的國有（yǒu）企業黨組（黨（dǎng）委（wěi））領導班子成員可以通過法定程序進入董事會（huì）、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依（yī）照有關規定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推（tuī）進中央企業黨組（黨委）專職（zhí）副（fù）書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮（huī）確定標準、規範程（chéng）序、參與考（kǎo）察（chá）、推薦人選等作（zuò）用。積極探索董事（shì）會通過差額方式選聘經理層成員。
三、做好組織實施
（一）及時總結經驗，分層有（yǒu）序實施。在國有企業建設規範董事會試點基礎（chǔ）上，總結經驗、完善製度，國務院國資委監管的中央企業要依（yī）法改製為國有獨資（zī）公司或國有（yǒu）控股公司，全麵建立規範的董事會。國（guó）有（yǒu）資本投資、運營公司（sī）法人治（zhì）理結構要（yào）“一企一策”地在公司章程中予以（yǐ）細化。其他中央企業和地（dì）方國有企業要（yào）根據自身（shēn）實際，由出資人機構負責（zé）完善國有企業法人治理結（jié）構。
（二）精心規範運作，做好（hǎo）相互（hù）銜接。國有（yǒu）企業要按照完善法人治（zhì）理結構的（de）要求（qiú），全麵推（tuī）進依（yī）法治企，完善（shàn）公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任（rèn），實現（xiàn）各負其責、規範運作、相互銜接、有效製衡（héng）。國務院國資委要會同有關部門（mén）和單位抓緊製定國有企業公司章程審核和批準管（guǎn）理（lǐ）辦法。
金融（róng）、文化等國有（yǒu）企業的改革（gé），中央另有規定（dìng）的依其規定執行。
國（guó）務院辦公廳
2017年4月24日