國（guó）資發改革[2016]133號
各省、自治區、直轄市人民政府、國（guó）務院各（gè）部委、各直屬機構：
經國務（wù）院同意，現將（jiāng）《關於國有控股混合所有製企（qǐ）業開展員工（gōng）持股試點的意（yì）見》印（yìn）發給你們，請結合實際（jì）認真貫徹執行。
國務（wù）院國有資產監督管理委員會（huì）
中華人民共和國財政部
中國證券監（jiān）督管（guǎn）理委員會（huì）
2016年8月2日
關於國有控股混合所有製企業開（kāi）展
員工持股試點的意見
為全麵貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會（huì）精神，落（luò）實“四（sì）個全麵（miàn）”戰（zhàn）略布局和創新、協調、綠色、開放、共享（xiǎng）的發展理念，根據《中共中（zhōng）央 國務院關（guān）於深化國有企業改革的（de）指（zhǐ）導意見》（中發〔2015〕22號）有關要求，經國務院同意，現就國有控股混合（hé）所（suǒ）有製企業開展員工持股試點提出以下意見。
一、試點原則
（一）堅持依法合規，公開透明。依法保護各類（lèi）股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改製、國有產權管理等有關規定，確保規（guī）則公開（kāi）、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴（yán）禁利益輸送，防止國有資產（chǎn）流失。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。
（二）堅持（chí）增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出（chū）資新設方式開展員工持股，並保證國有資本處於控股地位。建立健全激（jī）勵約束長效機製,符合條件的員（yuán）工（gōng）自願入股，入股員工與企（qǐ）業共享改革發展成果（guǒ），共擔市場競爭風險（xiǎn）。
（三）堅（jiān）持以崗定股，動態調整。員（yuán）工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流（liú）轉和退出機製，避免持股固化僵化。
（四）堅持嚴控範圍（wéi），強（qiáng）化監（jiān）督（dū）。嚴格試點條件，限製試點數量，防止“一哄（hǒng）而起”。嚴格審批程序（xù），持續跟蹤指導，加強評價監督，確保試點工作目標明確、操作規範、過程可控。
二、試點企業條件
（一）主業處於充分競爭行業和領域的商業類企業。
（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比（bǐ）例（lì），公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事（shì）。
（三）公司治理結構健全，建立市場化的（de）勞動人（rén）事（shì）分配製度和業績考核評價（jià）體係，形（xíng）成管理人員能上能下、員工能進能（néng）出、收入能增能減的市場化機製。
（四）營業收入（rù）和（hé）利潤90%以上來源於所在企業集團外部（bù）市場。
優（yōu）先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高（gāo）的轉製（zhì）科研院所、高（gāo）新技術（shù）企業、科技服務型企業（以下統稱科（kē）技（jì）型企業）開展員工持股試點。中央企業二級（含）以上（shàng）企業以及各省、自治區、直（zhí）轄市（shì）及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業（yè）原則上暫不開展員工持股試點（diǎn）。違反國有企（qǐ）業職工持（chí）股有關（guān）規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試（shì）點（diǎn）。
三、企業員工入股
（一）員工範圍。參與持股人員（yuán）應為在關鍵崗（gǎng）位工作並對公司（sī）經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理（lǐ）人（rén）員和（hé）業務骨幹，且與本公司簽訂了勞動合同（tóng）。
黨中央、國務（wù）院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的（de）國有企業領（lǐng）導人員不得持股。外部董事、監（jiān）事（含職工代表監事）不（bú）參與員工持股。如直係（xì）親屬多人在同一企業時，隻能一人持股（gǔ）。
（二）員（yuán）工出資。員工入股（gǔ）應主要（yào）以（yǐ）貨幣出資，並按約定及時足額繳納。按（àn）照國家有關法律法規，員工以科技成果出（chū）資入股的，應提供所有權屬證明並依法評估（gū）作價，及時辦理財產權轉移手續。上市公司回購本公司股（gǔ）票實（shí）施員（yuán）工持股，須執行有關規定。
試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得（dé）向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財（cái）務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來（lái）的其他企業（yè）的借款或融資幫助。
（三）入股（gǔ）價格（gé）。在員工入股前，應按照有關規定對試點（diǎn）企業（yè）進行財務（wù）審計和資產評估。員工（gōng）入股價格（gé）不得低於經核準或備案的每股淨資產評估值。國有（yǒu）控股上市公司員工（gōng）入股價格按證券監管有關規（guī）定（dìng）確定。
（四）持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特（tè）點、企（qǐ）業發展（zhǎn）階段等因素確定。員工持股總量（liàng）原則上不高於公（gōng）司總股本的30%，單一員工持（chí）股比（bǐ）例原則上不高於公司（sī）總股本的1%。企業（yè）可采取適當方式預留部分股權，用於新引進人才（cái）。國有控股上市公（gōng）司員（yuán）工持股比例按證券監（jiān）管（guǎn）有關規定確定。
（五）股權結（jié）構。實施員工持（chí）股後，應保證國有股東控股地位，且其持股比（bǐ）例不（bú）得低於公司總股本的34%。
（六）持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司製企業、合夥製企業、資產管理計劃等持股平台（tái）持（chí）有股權（quán）。通（tōng）過資產（chǎn）管理計（jì）劃方式（shì）持（chí）股的，不得使用杠杆融資。持股平台不得從事除持股以（yǐ）外（wài）的任何（hé）經營活動。
四、企業員工股權（quán）管理
（一）股權管理主體。員（yuán）工所持股權一般應（yīng）通過持股人（rén）會（huì）議等形（xíng）式選出代表或設立相應機構進行管理（lǐ）。該股權（quán）代表或機構應製（zhì）定管理規則，代表持股員工行使股東權（quán）利，維護持股員工合法權益。
（二）股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，並通（tōng）過公司章程或（huò）股東協議等予以明（míng）確。
（三）股權流轉（zhuǎn）。實施員工持股（gǔ），應設定不少於36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，並應承（chéng）諾自上市之日起不少於36個（gè）月的鎖定期。鎖定期滿後，公司董事、高級管理（lǐ）人員每年可轉讓股份不得高於所持股份總（zǒng）數的25%。
持股員工因辭職、調離、退休、死亡（wáng）或被解雇等（děng）原因（yīn）離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股（gǔ）平台、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉（zhuǎn）讓價格由雙（shuāng）方協商確（què）定；轉讓給（gěi）國有（yǒu）股東的，轉（zhuǎn）讓（ràng）價格不得高於上一年度經審計的每股淨資產值。國有控股上市公司員（yuán）工轉讓股份（fèn）按證券監管有關規定辦理。
（四）股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關係,合理確定利潤（rùn）分配方案（àn）和分紅率。企業及國有股東不（bú）得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購（gòu）條款。持股（gǔ）員工與國有股東和其他股（gǔ）東享有同等（děng）權益，不得優（yōu）先於國有股東和其他股東取得分（fèn）紅收益。
（五）破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和（hé）其他股東應以出（chū）資額為限，按照出資比例共同承擔責任。
五、試點工作實施
（一）試點企業數量。選擇少量企業開展試點。各省（shěng）、自治區、直轄（xiá）市（shì）及計（jì）劃單列市和新疆生產建（jiàn）設兵團（tuán）可分別選擇5-10戶企業，國（guó）務（wù）院國資委可從（cóng）中央企業所（suǒ）屬子企業中選擇（zé）10戶企業，開（kāi）展首批試點。
（二）試（shì）點企業確定。開（kāi）展員工持股試點的地方（fāng）國有企業，由省級人民（mín）政（zhèng）府國有資產監督管理機構協調（diào）有關部門，在審（shěn）核申（shēn）報材料的基礎（chǔ）上確定。開展試點的中央企業（yè）所屬子企業，由國有股東單位在（zài）審核有關申報材料的基礎（chǔ）上，報履行出（chū）資人職責的機構確定。
（三）員工持股方案製（zhì）定。企業開展員（yuán）工持股試點，應深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員（yuán）工充分提（tí）示（shì）持股（gǔ）風險，嚴格按（àn）照有（yǒu）關規定製定（dìng）員工持（chí）股方案,並對實施員（yuán）工持（chí）股的風險（xiǎn）進行評（píng）估（gū），製定應對（duì）預案。員工持股方案應對持股員工條件（jiàn）、持股比例、入股價（jià）格、出資（zī）方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等操作細節作出具體規定。
（四）員工持股方案審批及備案。試點企業應通過職工代表大會等形式充分聽取（qǔ）本企業職工對員工持（chí）股方（fāng）案的意見，並由董事會提交股東（大）會進行審議。地方試點企業的員工持股方案經股東（大）會審議（yì）通過後，報履行出資人（rén）職責的機構備案，同時（shí）抄（chāo）報省級人民政府國有資產監督管理機構；中央試點企業的員工持股方案經股東（大）會審議通過後，報履行出資人職責的機構備案。
（五）試點企業信息公開。試點企業應將持股員工範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以（yǐ）及審計評估等重要信息在本企（qǐ）業內部充分披露，切實保障員工的知情權（quán）和（hé）監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關（guān）信息披露規定。
（六）規範關聯交易。國有企業（yè）不得以任何形式向本企業集團內的員工（gōng）持股企業（yè）輸送利益。國有企業購（gòu）買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到（dào）價格公允、交（jiāo）易公平。有關關聯交易應（yīng）由一級企業以適（shì）當方式定期公開，並列入企（qǐ）業負責人經（jīng）濟責任審計和財務審計內（nèi）容（róng）。
六、組織領導
實施員工持股（gǔ）試點，事（shì）關國有企業改革發展（zhǎn）大局，事關廣大員工切（qiē）身利益，各地區、各有關（guān）部門要高度重視，加強領導，精心組織，落（luò）實責（zé）任，確保試（shì）點工作規範有序開展（zhǎn）。國務院國資委負責中（zhōng）央企業試點工作，同時負責（zé）指導地方國（guó）有資產監督（dū）管理機構做好試點工作，重要問題應及時向國務（wù）院國有企業改（gǎi）革領導小（xiǎo）組報告。首批試點原則上在2016年啟動實施，各（gè）有關履行出資人職責的機構要嚴格審核試點企（qǐ）業申報材（cái）料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。試點企業要按照要求規範操作，嚴格履（lǚ）行有關決策和審批備案程序，紮實細（xì）致開展員（yuán）工持股試點工作，積極探索員工持股有（yǒu）效模式，切實轉換（huàn）企（qǐ）業經營機（jī）製，激發（fā）企業活力。各有關履行出資人職責的機構要對（duì）試點（diǎn）企業進行定期（qī）跟蹤檢查，及時掌握情況，發現問題，糾正不（bú）規範行為。試點過程中出現製度不健全、程（chéng）序不規範、管理不到位等問題（tí），致使國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴（yán）重侵害企業職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。
金融（róng）、文化（huà）等國有企（qǐ）業實（shí）施員工持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企業的股權和分紅激勵，按國務（wù）院有關規定執行。已（yǐ）按（àn）有關規定實施員工持股的企（qǐ）業，繼續規範實施。國（guó）有參股企業的員工持股不適用（yòng）本意見。