為進一步提高上市公司質量，建立健全投資者回報（bào）機製，提升上市公司投資價值，促進結構調（diào）整和資本市場穩定健康（kāng）發展，現就有關事項通知如下：
一、大力推進（jìn）上市公司兼並重組
1.大力推進兼並重組市場化改（gǎi）革。全麵梳理上市（shì）公司兼並重組涉及的審批事項，進一步簡政放權，擴大取消審批（pī）的範圍。優化兼並重（chóng）組市場化定（dìng）價機製，增強（qiáng）並購交易的靈活（huó）性。
2.進一步（bù）簡化行政審批（pī）程序，優化審核流程。完善上市公司兼並（bìng）重組分類審核（hé）製度，對市場化（huà）、規範（fàn）化程度高的並購交易實施快速審核，提高並購（gòu）效率。
3.鼓勵上市公司兼並重（chóng）組支付工具和融（róng）資方式創（chuàng）新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券（quàn）公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與上市公司兼（jiān）並重組，並按規定向企業提供多種（zhǒng）形（xíng）式的融資支持，探索融資新模式。
4.鼓勵國有控（kòng）股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整（zhěng）優化產業布局結構，提高發（fā）展質量和效（xiào）益。有條（tiáo）件的國有股東及其控股（gǔ）上市公（gōng）司要通過注資等方式，提高可持續發展（zhǎn）能力。支持符合條件的國有控股（gǔ）上市公司（sī）通過內部業務整合，提升企（qǐ）業整體價值。
5.加大金融（róng）支持（chí）力度。推動商業銀行積（jī）極穩妥開展（zhǎn）並購貸（dài）款業務，擴大（dà）貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的上市公司實行綜（zōng）合授信。通過（guò）並購貸款、境內（nèi）外銀團貸（dài）款等方式支持上市公司實行（háng）跨國並購（gòu）。
6.各（gè）有關部門要加強對上市公司兼並重組（zǔ）的監管，進一步完善（shàn）信息披露製度，采取有效措施依（yī）法打擊和防範兼並重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。
二、積極鼓（gǔ）勵上市公司現金分紅
7.上市公（gōng）司應建立健（jiàn）全現金分紅製度，保持現金分紅政策（cè）的一致（zhì）性、合（hé）理性和穩定性（xìng），並在章程中明確現金（jīn）分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
8.鼓勵上市公司結合本公司所處行業特點、發展階段和（hé）盈利水平，增加現（xiàn）金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實施中期分紅。
9.完善鼓勵長期持有上市（shì）公司股（gǔ）票的（de）稅收政策（cè），降低上市公司現金（jīn）分（fèn）紅成本，提高長期投資收益回報。
10.加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法（fǎ）檢查。
三、大（dà）力（lì）支持（chí）上市公（gōng）司回購股份
11.上市公司股票價格低於每股淨（jìng）資產，或者市盈率或市淨率低於同行業上市公司（sī）平均水平達到（dào）預（yù）設幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過（guò）發行（háng）優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。
12.國有控股上市公司出現上述情（qíng）形時，鼓勵其控股股東、實際控製人結合自身狀況，積極增持上市（shì）公（gōng）司股份，推動上市公司回購本公司股份（fèn），有（yǒu）能力的，可以在（zài）資金方麵提供必要（yào）支持。
13.上市公司回購股份應當遵（zūn）守《公司法》等法律法規，並依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監事和高級管理（lǐ）人員在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責。
四（sì）、在上市公司實（shí）施（shī）兼並重組、現金分紅及回購股份活動中，各相關部門應當（dāng）按照便利（lì）企業的原則，給（gěi）予（yǔ）積（jī）極（jí）指導、支（zhī）持，並依法合規（guī）做好監督工作。
五、本通知自發布（bù）之日起施行。
證監會、財政部、國資委、銀監會
2015年8月31日